¿Qué deben contener las actas del directorio según la IGJ?
Las actas del directorio según la IGJ
Por Resolución General N° 17/22 (en adelante, la Resolución)[1] se ha regulado el contenido que deben tener las actas del directorio según la Inspección General de Justicia (en adelante, la IGJ).
De conformidad al artículo 267 de la Ley General de Sociedad N° 19.550 (en adelante, la LGS), el directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.
Por la Resolución, la IGJ ha dispuesto que: “declarará la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos, en los términos del artículo 6º, inciso f), de la ley 22.315, de las actas del directorio en las cuales se deja mera constancia que la junta respectiva se realizó a los fines de cumplir con lo dispuesto por el artículo 267 de la ley 19.550, sin detallar las operaciones o actuaciones que fueron consideradas en dicha reunión, las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, omitiéndose la expresión completa de todos los temas tratados y las decisiones adoptadas” (la negrita es agregado nuestro).
De las reuniones del directorio se debe dejar constancia en el libro de actas y ya no bastarán declaraciones generales sin precisiones, ni menciones genéricas haciendo referencia al artículo 267 de la LGS como se solían utilizar desaprensivamente en la práctica con anterioridad.
Además, por supuesto, de los demás requisitos formales y sustanciales que las actas del directorio deben cumplir en cuanto a participantes y ausentes, las manifestaciones vertidas, las votaciones y oposiciones, etcétera.
El valor de las declaraciones en las actas del directorio
Las actas del directorio no son simplemente el cumplimiento de una formalidad burocrática y administrativa.
Son documentos legales que pueden obligar a la sociedad y de los cuales se pueden derivar responsabilidades, no solo para la sociedad sino también individuales para los directores participantes de la reunión. Tanto respecto de terceros, como internamente en relación con los accionistas de la sociedad.
Las manifestaciones que realicen los directores en las actas implican el conocimiento de los hechos y actos a los cuales se refieren y no podrán ser luego desconocidas, o alegarse ignorancia respecto de lo tratado.
La importancia del tema excede entonces las funciones de control que pueda ejercer la IGJ cuando se presenten al organismo actas de directorio que no reúnan los requisitos legales, sino que se proyecta al ámbito de la responsabilidad legal en general.
Por lo anterior, la conducción de las reuniones del directorio y la redacción de las actas deben realizarse con extremo cuidado y por profesionales del derecho, ya que los efectos jurídicos y responsabilidades que se derivan de los mismos pueden generar significativas contingencias para la sociedad.
Mario E. Castro Sammartino
[1] http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/375000-379999/377051/norma.htm
Nuestras publicaciones expresan exclusivamente la opinión de su autor y no constituyen consejo ni opinión legal sobre caso alguno. De necesitarlo debe consultar con su abogado de confianza.
Si desea información sobre cuestiones legales de interés o consultar sobre su caso particular, por favor, suscríbase a nuestro Blog Legal o contáctenos a su conveniencia.
Síganos en las redes sociales
De nuestro Blog Legal sobre Empresas
Cómo registrar una sociedad extranjera en la Argentina
Registrar una sociedad extranjera en la Argentina es un requisito para aquellas compañías multinacionales que quieran hacer negocios con habitualidad en el país, sea para constituir una sucursal, para participar en una sociedad local ya existente o para constituir una nueva sociedad. Sepa como hacerlo
Las restricciones verticales a la competencia. El caso de la franquicia
Mario E. Castro Sammartino y el Dr. Osvaldo J. Marzoratti han publicado un artículo titulado “Restricciones verticales a la competencia: la nueva normativa europea y la situación en la Argentina. El caso de la franquicia”, publicado en el Foro de Derecho Mercantil Revista Internacional por la editorial Legis de Bogotá Colombia (N° 78 Enero – Marzo 2023).
Las guarderías para empleados: su reglamentación para la actividad de comercio
En ciertos casos la obligación de proveer salas maternales y guarderías para empleados puede ser sustituida por el pago de una suma de dinero no remunerativa: uno de estos casos se da cuando la negociación colectiva así lo establezca, como lo hizo la actividad de comercio comprendida dentro del ámbito de aplicación del Convenio Colectivo de Trabajo N° 130/75
Desea conocer todas nuestras publicaciones o buscar por temas
Contáctenos
Será un placer conocerlo personalmente en nuestras oficinas o atender su llamado.
Tte. Gral. Juan Domingo Perón 679, piso 3°
C1038AAM - Buenos Aires
Argentina