Nuevas normas para las sociedades por acciones simplificadas: su retorno

por 24 Abr 2024Empresas, Hacer negocios en la Argentina, Sociedades

Nuevas normas para las sociedades por acciones simplificadas (en adelante, también SAS) han sido dictadas, buscando el renacimiento de un tipo societario que había sido reducido a letra muerta.

Las SAS, creadas por la Ley N° 17.349 del 2017, son el tipo social más flexible para adecuarse a las necesidades de cada empresa en particular, tanto nacionales como extranjeras que quieran actuar en la Argentina. Como así también un tipo societario muy favorable para las especiales particularidades y tratamiento que deben tener las empresas familiares y muy combinable con los protocolos de familia y otros instrumentos para estas especies de empresas.

La gestión de la Inspección General de Justicia (en adelante, la IGJ) durante 2019 a 2023, influida por la impronta del gobierno anterior de un dogmático disfavor hacia las empresas, especialmente del exterior, consideró a las sociedades por acciones simplificadas un tipo propenso al fraude y a los perjuicios para los socios minoritarios y terceros. Nada más alejado de la realidad. Ni nada que no se pudiera realizar por medio de cualquier otro de los tipos societarios regulados por la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Afortunadamente, la nueva conducción de la IGJ desde diciembre de 2023, en sintonía con la firme decisión del gobierno nacional de desregular la economía y facilitar los negocios y el desarrollo empresario, reinsertando a la Argentina en el mundo, modificó las numerosas normas que se habían dictado para restringir su uso. Tal fue el encono con este tipo societario que existió que, durante los cuatro años de la anterior administración, sólo se inscribieron treinta y tres SAS ante la IGJ.

Por las Resoluciones Generales de la IGJ N° 11 y 12 de 2024, publicadas en el Boletín Oficial[1] y con vigencia al día siguiente de su publicación, se derogaron todas las resoluciones generales dictadas por la administración anterior que trababan la constitución y funcionamiento de las SAS a tal punto de desalentar a los interesados.

Dada la inoperatividad en la que la administración anterior dejó los servidores del ex Ministerio de Modernización para su constitución digital, las nuevas normas para las sociedades por acciones simplificadas dictadas por la IGJ buscan que, transitoriamente y hasta rehabilitar los sistemas informáticos, se puedan utilizar procedimientos alternativos de constitución de las SAS.

En la actualidad, los interesados en este moderno y flexible tipo societario podrán constituir sociedades por acciones simplificadas en setenta y dos horas, contando con CUIT y libros digitales, por dos procedimientos: mediante un escribano o a través de la plataforma TAD (Trámites a Distancia) con firma digital de todos los constituyentes.

La constitución podrá realizarse mediante el nuevo estatuto modelo creado por la IGJ, o con uno diseñado a medida por los constituyentes. El nuevo estatuto modelo eliminó la tortuosa reglamentación que había introducido la anterior administración en su modelo y, entre otras cosas, permite la constitución de SAS con objeto múltiple.

Está previsto que a partir de mayo también se puedan constituir sociedades por acciones simplificadas concurriendo a las oficinas de IGJ para certificar firmas.

Algunos otros aspectos centrales de las nuevas normas para las sociedades por acciones simplificadas que merecen destacarse son:

a) la posibilidad de constituirse con un capital social mínimo equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles, sin evaluarse su hipotética suficiencia en relación al objeto;

b) admitir computar los gastos de constitución e inscripción de la sociedad como parte de la integración del capital;

c) no necesidad de que los administradores de las SAS contraten póliza de caución;

d) exclusión de las sociedades por acciones simplificadas del régimen de fiscalización permanente, aun cuando alcancen el capital social establecido por la Ley General de Sociedades N° 19.550; y

e) no obligación de presentar balances ante la IGJ.

Las nuevas normas para las sociedades por acciones simplificadas son entonces sumamente positivas para facilitar las actividades económicas, con rápidez y flexibilidad, contribuyendo desde su lugar a la desregulación de la agobiada e intrincada economía argentina de los años anteriores.

[1] http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/395000-399999/398007/norma.htm    http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/395000-399999/398008/norma.htm

 

Mario E. Castro Sammartino

 

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