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Diseño y gobierno corporativo

Sea que esté comenzando su propia empresa o comprando una existente, sentar correctamente las bases desde el principio, con un adecuado asesoramiento legal, es fundamental para el éxito del negocio.

Del mismo modo, contar con bien redactados estatutos, contratos sociales, reglamentos societarios y acuerdos de gobernanza es clave para la prevención de problemas.

Castro Sammartino & Pierini pueden asistirlo, entre otros temas, para:

1) El diseño y la puesta en marcha del vehículo legal:

  • Decidir si la sociedad va a tener uno o más socios, cual es el mejor tipo o estructura societaria para el emprendimiento (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones simplificada, una o más sociedades para las distintas unidades de negocio, sociedad holding), que objeto social tendrá y cuál será el capital social requerido de acuerdo con su plan de negocios;
  • Desarrollar a medida los estatutos o contratos sociales, evitando los contratos tipo y regulando al detalle, entre otras cuestiones, el funcionamiento de la administración, gobierno y control de la sociedad, los mecanismos para desempatar las decisiones y evitar la paralización de los negocios, las restricciones a las transferencias de las acciones y cuotas partes, la solución de los conflictos; 
  • Constituir la sociedad, inscribirla en el Registro Público, y obtener las autorizaciones gubernamentales adicionales que se requieran para actividades reguladas;
  • En el caso de compañías extranjeras, inscribir en el Registro Público la sucursal o las sociedades extranjeras que serán las socias de la sociedad local subsidiaria, y actuar como representantes legales en el país de dichas sociedades extranjeras;
  • Integrar los directorios u órganos de administración, y actuar como síndicos.

2) El gobierno corporativo

  • Redactar, inscribir en el Registro Público e implementar el reglamento societario que regule el funcionamiento del directorio u órgano de administración;
  • Formalizar pactos de administración;
  • Desarrollar acuerdos de accionistas o socios para prevenir conflictos;
  • Diseñar  mecanismos de salida de socios, opciones de ventas (puts y calls), ventas a terceros, arrastre de socios en las ventas a terceros o inclusión de socios en la venta que alguno haga a terceros (drag along y tag along);
  • Constituir los sindicatos de accionistas o fideicomisos que sean necesarios para el mejor funcionamiento de la sociedad;
  • Diseñar una adecuada estructura de poderes para la gestión (poderes generales de administración, disposición, bancarios, tributarios, para gestión de recursos humanos, etc.);
  • Asistir en las convocatorias, desarrollos y votaciones de las reuniones de directorio, asambleas y demás órganos de administración y gobierno societarios;
  • Instrumentar las actas de directorio y asamblea e inscribir los actos societarios ante el Registro Público;
  • Asesorar sobre obligaciones y responsabilidades de los órganos sociales (directorio, gerencia, síndicos y representantes legales), deberes de socios y administradores en las transacciones con la propia empresa, uso de información confidencial, aprovechamiento de oportunidades comerciales y competencia con la propia compañía.

3) Compraventa de acciones y participaciones sociales. Fusiones, escisiones

  • Conducir auditorías de compra (due dilligence), y formalizar todos los contratos y actos societarios para la compraventa de acciones, cuotas partes y paquetes de control;
  • Asesorar en fusiones y escisiones societarias de reorganización, y escisiones societarias como mecanismos para la separación de socios en conflicto.

4) La solución de conflictos y los litigios

  • Incorporar en los estatutos, contratos sociales y acuerdos de socios los mecanismos necesarios para la solución de conflictos;
  • Proveer ssistencia y representación en los litigios que se susciten en todo tipo de cuestiones de los socios entre sí, de los socios con la sociedad, de la sociedad o los socios con los administradores, de ex cónyuges o herederos de socios con la sociedad, etc.

5) Auditorías de cumplimiento (business health check)

  • Realizar auditorías legales sobre estatutos y contratos sociales, libros y demás documentos societarios para solucionar o prevenir problemas legales.

6) Agrupaciones de colaboración, uniones transitorias de empresas y otras estructuras alternativas de negocio

  • Asesorar en e instrumentar estructuras alternativas de negocios que no sean sociedades, como acuerdos de colaboración empresarias, uniones transitorias de empresas, contratos asociativos y consorcios de cooperación.

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