Por la Resolución General N° 10/2024, publicada en el Boletín Oficial con fecha 27 de marzo de 2024 y con vigencia a partir del día siguiente al de su publicación, la Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la IGJ) derogó la Resolución General N° 8/2021 y su Anexo A y modificó artículos de las Normas de la IGJ (la Resolución General N° 7/2015, en adelante, la Normas), facilitando varios aspectos para la inscripción de sociedades extranjeras en la Argentina.

Entre los puntos destacados de las modificaciones mencionaremos:

a) Acreditación de actividad económicamente significativa y centro de dirección en el exterior en caso de un grupo empresario

Una de las exigencias para la inscripción de sociedades extranjeras en la Argentina ante la IGJ es que las mismas demuestren que desarrollan actividad empresarial económicamente significativa en el exterior y que su centro de dirección se encuentra también en el extranjero. Todo lo cual se puede demostrar de distintas maneras .

A estos fines, el nuevo artículo 212 de las Normas ayuda a la mencionada prueba cuando la sociedad extranjera que solicita su inscripción conforma un grupo internacional, bajo control mediante participaciones societarias, que satisfaga ciertos criterios de notoriedad y conocimiento público.

En estos casos resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre la sociedad extranjera que desea inscribirse en la Argentina, presentándose una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados financieros consolidados del grupo.

b) Sociedades vehículo

Las Normas, en su artículo 215, definen ahora a las sociedades vehículos, considerando tales a aquellas sociedades extranjeras que son un instrumento de inversión de otra sociedad también extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social.

Asimismo, permite en la actualidad que la sociedad cuya inscripción sea solicitada como vehículo tenga como controlantes directas o indirectas a sociedades extranjeras ya inscriptas como sucursales o para participar como socia en sociedades locales.

La calidad de una sociedad extranjera como vehículo de inversión puede ahora ser declarada luego de su inscripción si ha sido sobreviniente.

También es posible la inscripción de múltiples sociedades vehículo por grupo económico.

c) Sociedades de jurisdicciones no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o de la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Sociedades “off shore”

El nuevo artículo 217 de las Normas permite su inscripción, pero la solicitud será evaluada con criterio restrictivo, pudiendo la IGJ requerir documentación adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad empresarial económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación, o en terceros países, así como relativa a sus socios al momento de la decisión de solicitar la inscripción.

Con relación a las llamadas sociedades “off shore”[1], el artículo 218 de las Normas en su actual redacción establece que la IGJ no inscribirá sociedades “off shore”, o provenientes de jurisdicciones de ese carácter, a los fines de realizar actividad habitual, establecer asientos, sucursal o representación permanente .

Todo lo anterior no se aplica a las sociedades extranjeras que soliciten su inscripción en la Argentina como sociedades vehículo (Normas, artículo 219).

d) Plan de inversión

Se ha derogado la exigencia de la presentación de un plan de inversión por la sociedad extranjera que solicita su inscripción para participar como socia de una sociedad local (nuevo artículo 245 de las Normas).

e) Régimen informativo anual abreviado

Las sociedades extranjeras inscriptas en la Argentina deben cumplir anualmente con un régimen informativo anual ante la IGJ, para demostrar que se siguen cumpliendo los requisitos mencionados en a).

Las Normas brindan diversas formas de acreditar lo anterior, incluso un régimen informativo anual abreviado para aquellas sociedades que cumplan con ciertos requisitos de notoriedad (permitiendo aportar la prueba mediante declaraciones de su representante legal).

Podrán hacer uso de este régimen informativo abreviado incluso aquellas sociedades que no cumplan con los requisitos de notoriedad exigidos, ahora por un máximo de cinco ejercicios consecutivos (Normas, artículo 255).

No es ahora necesario acreditar el cumplimiento con el Régimen Informativo Anual para solicitar la inscripción de actos por sociedades locales en las cuales participen sociedades extranjeras.

f) Participación de las sociedades extranjeras no inscriptas en actos societarios de las sociedades locales

Cuando una sociedad extranjera no inscripta en la Argentina participa como socia de una sociedad doméstica en un acto societario de esta última (por ejemplo, vota en una asamblea para aumentar el capital social), tales actos societarios no podrán ser inscriptos en la IGJ, salvo que los votos emitidos por las sociedades constituidas en el exterior no hayan sido determinantes – por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto – para la adopción de la resolución societaria de que se trate (Normas, artículo 256).

En las asambleas de la sociedad local, la sociedad extranjera debe estar representada por su representante legal inscripto. También ahora pueden hacerlo apoderados, cuyo poder haya sido otorgado directamente por la sociedad extranjera o por el representante legal inscripto en la Argentina.

g) Sociedades extranjeras inscriptas en jurisdicciones provinciales

Ya no es necesario que tales sociedades extranjeras se inscriban también en la IGJ.

h) Garantía de los representantes legales

Sobre el punto, por favor, vea el siguiente artículo en nuestro Blog Legal: https://cspabogados.com.ar/garantia-de-representantes-de-sociedades-extranjeras/ .

Mario E. Castro Sammartino

[1] Las Normas no definen a las sociedades “off shore”, pero en general se entiende que la mimas son aquellas que se inscriben en un país con el objeto de realizar sus actividades en otro país.

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