Las actas del directorio según la IGJ

Por Resolución General N° 17/22 (en adelante, la Resolución)[1] se ha regulado el contenido que deben tener las actas del directorio según la Inspección General de Justicia (en adelante, la IGJ).

De conformidad al artículo 267 de la Ley General de Sociedad N° 19.550 (en adelante, la LGS), el directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.

Por la Resolución, la IGJ ha dispuesto que: “declarará la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos, en los términos del artículo 6º, inciso f), de la ley 22.315, de las actas del directorio en las cuales se deja mera constancia que la junta respectiva se realizó a los fines de cumplir con lo dispuesto por el artículo 267 de la ley 19.550, sin detallar las operaciones o actuaciones que fueron consideradas en dicha reunión, las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, omitiéndose la expresión completa de todos los temas tratados y las decisiones adoptadas” (la negrita es agregado nuestro).

De las reuniones del directorio se debe dejar constancia en el libro de actas y ya no bastarán declaraciones generales sin precisiones, ni menciones genéricas haciendo referencia al artículo 267 de la LGS como se solían utilizar desaprensivamente en la práctica con anterioridad.

Además, por supuesto, de los demás requisitos formales y sustanciales que las actas del directorio deben cumplir en cuanto a participantes y ausentes, las manifestaciones vertidas, las votaciones y oposiciones, etcétera.

El valor de las declaraciones en las actas del directorio

Las actas del directorio no son simplemente el cumplimiento de una formalidad burocrática y administrativa.

Son documentos legales que pueden obligar a la sociedad y de los cuales se pueden derivar responsabilidades, no solo para la sociedad sino también individuales para los directores participantes de la reunión. Tanto respecto de terceros, como internamente en relación con los accionistas de la sociedad.

Las manifestaciones que realicen los directores en las actas implican el conocimiento de los hechos y actos a los cuales se refieren y no podrán ser luego desconocidas, o alegarse ignorancia respecto de lo tratado.

La importancia del tema excede entonces las funciones de control que pueda ejercer la IGJ cuando se presenten al organismo actas de directorio que no reúnan los requisitos legales, sino que se proyecta al ámbito de la responsabilidad legal en general.

Por lo anterior, la conducción de las reuniones del directorio y la redacción  de las actas deben realizarse con  extremo cuidado y por profesionales del derecho, ya que los efectos jurídicos y responsabilidades que se derivan de los mismos pueden generar significativas contingencias para la sociedad.

Mario E. Castro Sammartino

[1] http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/375000-379999/377051/norma.htm

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