Inscribir una sociedad extranjera en Argentina para constituir o participar en una sociedad constituida en la Argentina implica la preparación en el exterior de una serie de documentos.

Las normas del Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia requieren que se presente:

1) Certificado que acredite la inscripción de la sociedad extranjera, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen (“certificate of good standing” en la práctica de los Estados Unidos);

2) Contrato o acto constitutivo y sus reformas;

3) La resolución del órgano social que decidió la inscripción de la sociedad extranjera en Argentina, conteniendo:

a) La decisión de inscripción para participar en una sociedad constituida en Argentina;

b) La fecha de cierre de su ejercicio económico;

c) La manifestación respecto de que la sociedad extranjera no se encuentra sometida a liquidación ni ningúnotro procedimiento legal que imponga restricciones sobre sus bienes o actividades;

d) La designación del representante, que debe ser persona humana[1].

e) La designación de la sede social en la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, fijada con exactitud. Se puede facultar expresamente al representante para fijarla;

f) La declaración y prueba de quienes son los beneficiarios finales de la sociedad extranjera[2].

La documentación proveniente del extranjero debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, certificada notarialmente o autenticada el exterior por la autoridad de emisión, y apostillada o legalizada por la autoridad que corresponda.

Las facultades representativas de los funcionarios de la sociedad extranjera deberán ser justificada por notario o funcionario público. Excepcionalmente, ante la imposibilidad de certificación por notario público, se admitirá la declaración por parte del propio funcionario de que cuenta con facultades suficientes para el otorgamiento del acto con su firma en dicho documento certificada por notario público.

Si alguno de los documentos estuviese en otro idioma distinto del español, deberá acompañarse su versión en idioma nacional realizada por traductor público nacional matriculado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

En Castro Sammartino & Pierini Abogados redactamos para su empresa todas las resoluciones sociales que deben adoptarse para inscribir una sociedad extranjera en Argentina, y ayudamos a sus ejecutivos o abogados a reunir y revisar el resto de la documentación requerida para solicitar la inscripción.

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Mario E. Castro Sammartino

[1] La función del representante de la sociedad extranjera es, básicamente, participar en las asambleas de la sociedad local y votar en las mismas (por ejemplo, en la aprobación anual de los estados contables, destino de los resultados del ejercicio, distribución de dividendos, retribución de los directores de la sociedad doméstica, etc.).

[2] Se define a los beneficiarios finales como la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas.

Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la persona/s humana/s que ejerza/n el control final.

Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.

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