Objeto social – flexibilización de las Normas de la Inspección General de Justicia

El objeto social tiene por finalidad delimitar la capacidad para actuar de las sociedades y, en consecuencia, a dicho objeto social deben sujetarse sus administradores, quienes, como principio general, solo obligan a las sociedades por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (Ley General de Sociedades Nº 19.550, artículo 58, la LGS).

En consonancia con la norma general del Código Civil y Comercial de la Nación (el CCCN), aplicable a todas las personas jurídicas (artículo 156), la LGS establece, en su artículo 11, inciso 3, que el objeto social debe ser preciso y determinado. No prohíbe que una sociedad pueda tener más de un objeto. No obstante, el objeto social, su definición y la posibilidad de incluir más de un objeto social en los contratos y estatutos sociales ha sufrido distintas interpretaciones por las autoridades a cargo de la Inspección General de Justicia (la IGJ). .

La IGJ ha tenido, desde el 2003 en adelante, un criterio restrictivo en la interpretación de la definición del objeto social, observando aquellos contratos sociales y estatutos dónde se estableciese o pudiese entender que la sociedad tendría más de un objeto social, lo cual obligaba en la práctica a constituir una sociedad para cada diferente actividad empresaria, incrementando los costos de transacción del hacer negocios.

Este criterio acaba de ser flexibilizado con el dictado de la Resolución General Número 8/2016, que modifica el artículo 67 de las llamadas Normas de la IGJ (Resolución General Número 7/2015, las Norma).

En su actual redacción las Normas establecen:

“Objeto Social.

Artículo 67.- El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su consecución, y que la entidad efectivamente se propone realizar”.

Del CCCN, LGS y Normas, la exigencia legal sobre el objeto social es solo que sea preciso y determinado, pero ninguna disposición impide que sea plural, salvo que así sea requerido por alguna legislación especial regulatoria de cierta actividad.

La exigencia de la precisión y determinación del objeto social lleva sí a que el mismo no pueda ser definido de manera general (como, por ejemplo, lo sería si solo se dijera que la sociedad puede realizar actividades comerciales, industriales, de servicios, etc.), ni tampoco de forma indeterminada. En la definición del objeto social pueden incluirse una o más actividades principales, conexas o no, y una multiplicidad también de actividades secundarias complementarias de las mismas.

La sociedad tiene plena capacidad para el cumplimiento de su objeto social, por lo que no es necesario enumerar los actos jurídicos que puede realizar; por el contrario, la sociedad no tiene restricción alguna para celebrar todos los actos jurídicos que hagan al cumplimiento de su objeto social.

En conclusión: en el ámbito de la jurisdicción nacional a cargo de la IGJ, el Registro Público no podrá en lo sucesivo observar nuevas sociedades cuyo social sea múltiple, ni reformas de contratos y estatutos sociales que establezcan el objeto social de manera plural.

Mario Eduardo Castro Sammartino

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